LONDON, Sept. 2, 2026 /PRNewswire/ -- 2026年4月以降、弊社は、当会社と複数回の協議を行ってきました。弊社は、株主に対する当会社の根本的な姿勢について深刻な懸念を抱くに至りました。これを受け、2026年9月2日、弊社は、会社法第297条第1項に基づき、以下の4議案を株主総会の目的である事項とする臨時株主総会の招集を、当会社に対し正式に請求しました。弊社は、遅くとも2026年10月30日までに臨時株主総会が開催されることを求めています。
第1号議案：取締役渡辺秀一の解任の件
- 渡辺秀一氏は、長年にわたり当会社の経営の最高責任者の地位にあり、当会社の資本配分の失敗（低いROE、低い配当性向及び余剰資本の滞留）について最終的な責任を負う立場にあります。これらの問題は一過性のものではなく、恒常的かつ構造的なものです。
- 同氏の再任に対する賛成割合は、直近の定時株主総会において61.5％と、他の取締役（73％〜92％）に比して突出して低く、同氏が株主の信任を既に失っていることは明らかです。さらに、同氏は、取締役会の議長として、直近の定時株主総会における弊社の株主提案の上程要求を拒否した当会社の対応を主導しました。
- 弊社は、後任の取締役の選任を提案するものではなく、後任者の選定は当会社取締役会の判断に委ねます。
第2号議案：定款一部変更の件
- 本議案は、剰余金の配当等に関する取締役会の機動的な決定権限は維持しつつ、株主総会においても剰余金の配当等を決議することができる形に定款を改めるものです。
- 剰余金の配当等について株主総会で意思を表明する機会は株主の基本的な権利であり、議決権行使助言会社も、かかる権限を株主総会から排除する定款規定には原則として反対を推奨しています。現行定款第39条第2項は、弊社の株主提案を拒否する根拠として利用された規定です。株主意思を確認する経路を回復するため、本議案による定款変更が必要です。
第3号議案：剰余金の配当（特別配当）の件
弊社は、当会社の純利益の100％を株主に分配することを求めます。当会社は、2026年7月14日付で2027年3月期の連結1株当たり当期純利益の予想を210円に、年間配当予想を1株当たり88円に、それぞれ上方修正しています。これらの予想に基づき、弊社は、2026年9月30日を基準日として、1株につき122円の特別配当を行うことを提案します。
- 当会社の過去10年間のROEは7％を下回る低い水準で推移しており、大きく改善する見込みはありません。また、当会社の配当性向は、歴史的に40％を下回ってきました。2026年7月14日付の増配後においても、予想配当性向は42％にとどまります。
- 弊社は、当会社が恒常的に10％のROEを達成できるようになるまで、純利益の100％が株主に分配されるべきであると考えます。
- 特別配当の実施は、当会社や当会社の事業の将来的展望に負の影響を及ぼすものではありません。また、特別配当は、当会社の日々の事業運営に影響を及ぼすものでもなく、当会社が新たに負債を抱える必要もありません。
第4号議案：自己株式取得の件
弊社は当会社に対し、臨時株主総会終結の時から1年以内に、総数33,800,000株（自己株式を除く発行済株式数の16.5％相当）、取得価額の総額950億円を上限として自己株式を取得することを求めます。また弊社は、当会社に対し、本議案に基づき取得した株式を含む自己株式を完全に消却することを求めます。
- 当会社の累計の自己株式取得とそれに続く自己株式消却は、国内の競合他社と比較して、大幅に見劣りします。
- 過去からの利益留保による余剰資本は、10％のROEを恒常的に達成することを目標とした自己株式取得を通じて、株主に対し再分配されるべきです。
- 本議案の自己株式取得は、当会社や当会社の事業の将来的展望に負の影響を及ぼすものではなく、当会社の日々の事業運営に影響を及ぼすものでもなく、当会社が新たに負債を抱える必要もありません。
なお、第3号議案及び第4号議案は、第2号議案（定款変更）の可決を条件とするものではありません。第2号議案が可決された場合、これらの議案は法的拘束力のある決議となります。第2号議案が可決されない場合であっても、弊社は、株主の意思を確認するため、法的拘束力のない勧告的決議としてこれらの議案を上程し、その賛否の結果を公表することを求めています。
弊社は、株主の皆様に対して弊社の提案の内容を慎重に検討されることをお願いいたします。その上で、弊社は、株主の皆様が提案に対し、賛成票を投じられることをお願いいたします。上記の提案は、株主の皆様に当会社の業績と当会社の経営陣の仕事ぶりに対する考えを表明する権利を提供するものです。上記議案への賛成票は、取締役会に対し、当会社の資本配分と配当に関する方針について将来的方向性を示すものになります。
本プレスリリースに関するお問い合わせは、Tim Linehan (tlinehan@silchester.com) までお送り下さい。
https://www.silchester.com/pressrelease.html
シルチェスターについて
シルチェスターは、英国を拠点とする資産運用会社です。シルチェスターは、ボトム・アップ方式の、価値に応じた投資アプローチを用いて、米国以外の国で上場されている株式に対して顧客資金を投資しております。シルチェスターは、「長期的な」資産運用のみを行っており、空売り、デリバティブの運用又は転換型金融商品への投資は行いません。シルチェスターは、その株価収益率、純資産、又は配当利回りに比して株価が比較的安価に評価されている発行会社に投資を行うように努めます。シルチェスターは、1995年以来日本の株式市場での投資を行っております。2026年9月2日現在、弊社は、1兆4千億円超を日本株式に投資しています。
シルチェスターは、複数の大規模な合同運用ファンドの資産運用会社に選任されております。The Silchester International Investors International Value Equity Trustは、これらの合同運用ファンドのうちの一つです。Silchester International Investors International Value Equity Trustは、当会社の総株主の議決権の3％超の議決権を6か月以上前から引き続き保有しております。
The Northern Trust Companyは、当該ファンドのカストディアンを務めており、当該ファンドの持分をThe Northern Trust Company AVFC Re: Silchester International Investors International Value Equity Trustという名称のノミニー勘定で保有しています。The Northern Trust Companyは、シルチェスターに対し、資産運用会社として本請求を行う権限を付与する委任状を発行しておりますが、それ以外の点では本請求に関与しておりません。
シルチェスターは、「アクティビスト」投資家ではありません。シルチェスターは、顧客の資産に対する受託者であり、コーポレート・ガバナンスに関する自らの義務を重く受け止めております。シルチェスターは、適切と考える場合にはポートフォリオに含まれる会社と協議を行います。
2026年9月2日
株主総会招集請求書
冠 省
The Northern Trust Company AVFC Re: Silchester International Investors International Value Equity Trust（以下「請求者」といいます。）は、株式会社メディパルホールディングス（以下「当社」といいます。）の総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主として、会社法第297条第1項に基づき、下記のとおり当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを請求いたします。
記
1. 株主総会の目的である事項
第1号議案 取締役渡辺秀一の解任の件
第2号議案 定款一部変更の件
第3号議案 剰余金の配当（特別配当）の件
第4号議案 自己株式取得の件
2. 招集の理由
直近の有価証券報告書によれば、当社は、2026年3月31日時点で、余剰資本として5,000億円を超えるネットキャッシュ及び投資有価証券を留保しており、これは株主資本の80%超に相当します。当社の過去10年間の株主資本利益率（以下「ROE」といいます。）は7%程度を下回る低い水準で推移しており、直近の業績予想を前提としても、当社のROEが大きく改善する見込みはありません。また、当社の配当性向は、歴史的に40%を下回ってきました。
当社が実施した株式会社PALTAC株式に対する公開買付けは2026年7月7日をもって終了し、当社は、スクイーズアウト手続を通じて、2026年8月頃に同社の完全子会社化を完了する予定です。当社自身が公表するとおり、完全子会社化により当社の利益水準は向上する見込みであり（2026年7月14日付「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」：親会社株主に帰属する当期純利益430億円・1株当たり当期純利益210円06銭）、当社は、同日付で2027年3月期の年間配当予想を1株当たり88円に増額修正しました。しかしながら、修正後の予想配当性向はなお約42%にとどまり、上記の余剰資本の水準に照らし、当社の株主還元は到底十分とはいえない水準にとどまっています。
そもそも、上場会社の取締役会の責務は、株主から拠出された資本を、資本コストを上回るリターンが合理的に見込まれる投資機会に配分し、もって企業価値を最大化することにあります。かかる投資機会が見当たらないのであれば、資本は、配当又は自己株式取得を通じて株主に還元されるべきです。資本コストを大きく下回るリターンしか生まないネットキャッシュや投資有価証券として資金を漫然と積み上げることは、それ自体が資本効率を悪化させ、企業価値を毀損するものであり、株主から経営の付託を受けた取締役会の責務に反するものといわざるを得ません。このことは、東京証券取引所が全上場会社に対して「資本コストや株価を意識した経営」の実現を要請していることにも表れているとおり、今日の資本市場における共通の理解です。
請求者は、2026年4月24日付株主提案書により、第117回定時株主総会において株主還元に関する3議案を株主総会の目的である事項とすることを請求しましたが、当社は、任意にこれらを上程することが可能であったにもかかわらず、これを拒否しました。同総会においては、渡辺秀一社長の再任に対する賛成割合は61.49%（2026年6月25日付臨時報告書）にとどまり、他の取締役（73%〜92%）と比較して突出して低く、株主の信任の低下は明らかです。株主利益や株主からの要望を軽視する当社の経営姿勢は明らかであり、早期に是正される必要があります。
以上の状況に鑑み、請求者は、下記3.記載の各議案を株主総会の目的である事項とする本臨時株主総会の招集を請求いたします。請求者は、遅くとも2026年10月30日までに臨時株主総会が開催されることを求めます。
3. 各議案の要領及び提案の理由
(1) 第1号議案 取締役渡辺秀一の解任の件
【議案の要領】
取締役渡辺秀一を当社の取締役から解任する。
【提案の理由】
渡辺秀一氏は、長年にわたり当社の経営の最高責任者の地位にあり、上記2.記載の資本配分の失敗（低いROE、低い株主還元性向及び余剰資本の滞留）について最終的な責任を負う立場にあります。当社の資本配分を巡る問題は、一過性のものではなく、恒常的かつ構造的なものです。また、同氏の再任に対する賛成割合は、直近の第117回定時株主総会において61.49%と、他の取締役（73%〜92%）に比して突出して低く、同氏が株主の信任を既に大きく失っていることは明らかです。さらに、同氏は、取締役会の議長として、請求者による真摯な株主提案を上程せずに拒否した当社の対応を主導しました。
以上より、請求者は、渡辺秀一氏を取締役から解任することを提案します。なお、請求者は、後任の取締役の選任を提案するものではなく、後任者の選定は当社取締役会の判断に委ねます。
(2) 第2号議案 定款一部変更の件
【議案の要領】
当社定款第39条を、下記のとおり変更する（下線部は変更部分を示します。）。
現行定款 | 変更案 |
（剰余金の配当等の決定機関） 第39条 当会社の剰余金の処分の額および剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項の決定は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議による。 2. 前項に定める事項は、法令の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めない。 | （剰余金の配当等の決定機関） 第39条 当会社の剰余金の処分の額および剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項の決定は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によることができる。 2. （削除） |
【提案の理由】
本議案は、剰余金の配当等に関する取締役会の機動的な決定権限は維持しつつ、株主総会においても剰余金の配当等を決議することができる形に定款を改めるものです。剰余金の配当等について株主総会で意思を表明する機会は株主の基本的な権利であり、議決権行使助言会社も、剰余金の配当等に係る株主総会の権限を排除する定款規定には原則として反対を推奨しています。現行定款第39条第2項は、第117回定時株主総会において請求者の株主提案を上程すらせずに拒否する根拠として利用された規定であり、株主意思を確認する経路を回復するため、本議案による定款変更が必要です。
(3) 第3号議案 剰余金の配当（特別配当）の件
【議案の要領】
特別配当として下記のとおり配当すること。
ア 配当財産の種類
金銭
イ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金122円とし、2026年9月30日（当社定款第40条第2項に定める中間配当の基準日）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主（当社を除きます。）に対して割り当てる。本議案に従って支払われる特別配当の総額は、122円に、同日時点において配当を受領する権利を有する株式の数を乗じた金額となる。
ウ 剰余金の配当が効力を生ずる日
本臨時株主総会の開催日
エ 配当金支払開始日
本臨時株主総会の開催日から3週間以内の日
【本議案の位置づけ】
本議案に基づく特別配当は、当社が公表している取締役会の決議による中間配当に加えて、追加的に行われる配当です。本議案は、第2号議案の可決を条件とするものではありません。第2号議案が原案どおり可決された場合には、本議案は、会社法第454条第1項に基づく剰余金の配当に係る決議として法的拘束力を有します。第2号議案が可決されない場合であっても、請求者は、株主の意思を確認するため、法的拘束力のない勧告的決議として本議案を本臨時株主総会に上程し、その賛否の結果を公表することを求めます。
【提案の理由】
当社は、当社が恒常的に最低10%のROEを達成できるようになるまで、純利益の100%を株主に分配すべきです。そうでなければ、既に深刻な水準に達している余剰資本の滞留の問題は、更に悪化の一途を辿ることになります。1株当たり122円の特別配当は、年間普通配当予想88円と合わせ、2027年3月期の修正後予想1株当たり当期純利益210円06銭のほぼ全額を株主に分配するものです。株式会社PALTACの完全子会社化に伴う当面の資金需要は公開買付けの終了により一巡しており、当社自身が認めるとおり、完全子会社化により当社の利益水準は向上する見込みです。それにもかかわらず、2026年7月14日付で公表した増配後においても、当社の予想配当性向は約42%にとどまります。
特別配当の実施は、当社又は当社の事業の将来的展望に負の影響を及ぼすものではありません。また、特別配当は、当社の日々の事業運営に影響を及ぼすものでもなく、当社が新たに負債を抱える必要もありません。
(4) 第4号議案 自己株式取得の件
【議案の要領】
会社法第156条第1項の規定に基づき、本臨時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数3,380万株（自己株式を除く直近報告時の発行済株式総数の16.51%に相当）、取得価額の総額950億円（ただし、会社法上許容される取得価額の総額（会社法第461条に規定される「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額を上限とします。）を限度として、金銭の交付をもって取得すること。また、当社は、本議案に基づき取得した自己株式を含む全ての自己株式を消却すること。
【本議案の位置づけ】
本議案は、第2号議案の可決を条件とするものではありません。第2号議案が原案どおり可決された場合には、本議案は、会社法第156条第1項に基づく決議として法的拘束力を有します。第2号議案が可決されない場合であっても、請求者は、株主の意思を確認するため、法的拘束力のない勧告的決議として本議案を本臨時株主総会に上程し、その賛否の結果を公表することを求めます。
【提案の理由】
上記2.記載のとおり、当社は株主資本の80%超に相当する余剰資本を留保しています。過去からの利益留保による余剰資本は、最低10%のROEを恒常的に達成することを目標とした自己株式取得を通じて、株主に対し再分配されるべきです。当社の累計の自己株式取得率は、国内の競合他社（例：アルフレッサホールディングス株式会社、株式会社スズケン）と比較して、大幅に見劣りします。
自己株式取得の規模及びタイミングに関する最終的な判断について取締役会の裁量を尊重しつつも、その方向性について株主の意思を確認することには重要な意義があります。本議案の自己株式取得は、当社又は当社の事業の将来的展望に負の影響を及ぼすものではなく、当社の日々の事業運営に影響を及ぼすものでもなく、当社が新たに負債を抱える必要もありません。
4. シルチェスターについて
シルチェスターは、英国を拠点とする資産運用会社です。シルチェスターは、ボトム・アップ方式の、価値に応じた投資アプローチを用いて、米国以外の国で上場されている株式に対して顧客資金を投資しております。シルチェスターは、「長期的な」資産運用のみを行っており、空売り、デリバティブの運用又は転換型金融商品への投資は行いません。シルチェスターは、その株価収益率、純資産、又は配当利回りに比して株価が比較的安価に評価されている発行会社に投資を行うように努めます。シルチェスターは、1995年以来日本の株式市場での投資を行っております。
シルチェスターは、複数の大規模な合同運用ファンドの資産運用会社に選任されております。シルチェスターが運用するファンドが保有する当社株式は、2026年9月1日現在、合計25,827,300株（発行済株式総数の11.96%）に上ります。
The Silchester International Investors International Value Equity Trustは、これらの合同運用ファンドのうちの一つです。Silchester International Investors International Value Equity Trustは、当社の総株主の議決権の3%超の議決権を6か月前から引き続き保有しております。
The Northern Trust Companyは、当該ファンドのカストディアンを務めており、当該ファンドの持分をThe Northern Trust Company AVFC Re: Silchester International Investors International Value Equity Trustという名称のノミニー勘定で保有しています。The Northern Trust Companyは、シルチェスターに対し、資産運用会社として本請求を行う権限を付与する委任状を発行しておりますが、それ以外の点では本請求に関与しておりません。
シルチェスターは、「アクティビスト」投資家ではありません。シルチェスターは、顧客の資産に対する受託者であり、コーポレート・ガバナンスに関する自らの義務を重く受け止めております。シルチェスターは、適切と考える場合にはポートフォリオに含まれる会社と協議を行います。
